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减持新规重塑资本市场激励机制

2017-06-02 16:20:16 来源:本网专稿 

□ 中国改革报记者 田新元

中国证监会端午节前发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持新规》)。5月31日,《减持新规》实施后首日大宗交易数量从前几个交易日的70多笔骤降至15笔。

上市公司股东减持股份制度是资本市场重要的基础性制度,也是二级市场证券交易中受到高度关注的重要问题。分析人士表示,《减持新规》的出发点正是重塑资本市场激励机制,奖赏真正踏实经营的融资者和专注价值的投资者。

减持制度进一步完善

5月27日,证监会发布了《减持新规》,同日,上交所、深交所也出台了完善减持制度的实施细则,进一步在减持制度上做出调整。

证监会表示,2016年1月7日,证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》),对上市公司大股东及董监的高减持行为进行约束。从《减持规定》发布后的实践情况来看,出现了一些值得重视的新情况、新问题。一是大股东集中减持规范不够完善。一些大股东通过非集中竞价交易方式,如大宗交易方式转让股份,再由受让方通过集中竞价交易方式卖出,以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制。二是上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制,导致短期内大量减持股份。三是对于虽然不是大股东但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东,在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。四是有关股东减持的信息披露要求不够完备,一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”。五是市场上还存在董监高通过辞职方式,人为规避减持规则等“恶意减持”行为。

2015年A股市场从狂飙突进到断崖式下跌。在此期间,上市公司大股东减持规模高达5000亿元。即使在市场亟须休养生息的2016年,减持规模仍约3600亿元。在这一过程中,违规减持、“清仓式”减持以及“搭配”高送转和概念炒作的疯狂套现层出不穷。

与野蛮减持相伴的还有任性增发。2016年A股市场共有227家企业完成IPO,IPO募资总规模仅为1498亿元,同年共有587家A股公司完成定向增发,定增再融资规模却高达1.55万亿元,相当于全年IPO募资总规模的10倍以上。

针对上述问题,在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上,需要专门重点针对突出问题,充分借鉴境外证券市场减持制度经验,结合我国实际,对现行减持制度做进一步完善,有效规范股东减持股份行为。《减持新规》的总体思路是,从实际出发,遵循“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则,通盘考虑、平衡兼顾,既要维护二级市场稳定,也要关注市场的流动性,关注资本退出渠道是否正常,保障资本形成的基本功能作用的发挥;既要保护中小投资者合法权益,也要保障股东转让股份的应有权利;既要考虑事关长远的顶层制度设计,也要及时防范和堵塞漏洞,避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。

《减持新规》主要措施内容有:鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念,进一步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求,并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺;完善大宗交易制度,防范“过桥减持”。明确有关股东通过大宗交易减持股份时,出让方、受让方的减持数量和持股期限要求;引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持;进一步规范持有首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份的股东的减持行为;健全减持计划的信息披露制度。明确减持的信息披露要求,进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度,防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持;强化上市公司董监高的诚信义务,防范其通过辞职规避减持规则;落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求,对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持;明确大股东与其一致行动人减持股份的,其持股应当合并计算,防止大股东通过他人持有的方式变相减持;切实加强证券交易所一线监管职责,对于违反证券交易所规则的减持行为,证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施;严厉打击违法违规减持行为,对于利用减持进行操纵市场、内幕交易等违法行为的,加强稽查执法,加大行政处罚力度,严格追究违法违规主体的法律责任。

依据《减持新规》,沪深交易所同步发布的实施细则进一步明确:持有上市公司非公开发行股份的股东,通过集中竞价交易减持该部分股份的,自股份解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求;董监高辞职的,仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定,即离职半年不准减持,每年不超过25%。

[责任编辑:张海莺]

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